持续执业25 年，看到太多公司兴，从一个注册资本只有100万元的小微企业，经过短短几年时间的发展成为产值数亿元，甚至成为上市公司；也看到太多公司亡，看似经营不错的公司，短短几年时间却迅速衰退，陷入债务危机，甚至破产；还有些公司，经过5年、10年的发展，还是老样子，没有壮大，也没有死亡；还有更多公司早已消亡不见；而只有极少数公司能够长期存活并不断突破发展。笔者常常思索，这些企业不同的命运，到底是由什么决定的呢？是因为产品、服务、技术？还是因为政策？还是因为市场？还是因为管理？失败的企业家都在给自己找原因，成功的企业家都在给自己找路径，正应验了那句古话“失败的企业，各有各的不同”、“成功的企业大多相似”。一个企业的成功失败，到底有没有规律？是否有迹可循？笔者认为成功企业是有规律的，是有迹可循的。

         那么，一个企业的成功与否，到底是由什么决定的呢？从本质上来看，是由社会发展的市场需求，公司经营管理的认知水平和高度，以及伴随时代进步而不断革新的认知水平决定的。按照通常的理解，一个公司从事生产经营，会处于5个不同的经营层次，即经营思想和哲学、经营标准、经营品牌、经营产品和服务、经营加工生产。无论何种公司，都会主要处于这五种不同层次的某一个层级中，这决定了一个公司的核心竞争能力和盈利能力，当然这5个维度，可能会同时存在几个层次中，但其核心竞争力由其主要层级决定。如以加工生产为主的公司和经营品牌为主的公司的核心竞争力、商业模式都有着巨大的差异。每一个公司都可能处于不同行业，但同行业的竞争维度是不一样的，一个企业的竞争力最终取决于自己公司所处的那个竞争维度，而自己公司所处于哪一个维度，又是由公司的创建人、管理人群体的整体认知所决定。但人与人千差万别，认知也各不相同，怎样来提高一个企业的认知高度，提高一个企业的生存和发展的天花板呢？那就是科学设计其股权结构，改变其股权结构进而改变一个企业的认知维度和命运。我们研究一个企业的股权结构，基本可以窥见其企业的命运，如果一个企业想改变命运，就必须改变其股权结构；如果一个企业家想改变自己公司的命运，就是提升企业决策层的认知高度，提升认知高度最好、最快的方式就是改变企业的股权结构。结构决定功能，一个企业的股权结构，表现着一个企业的认知高度，一个企业的认知高度决定着一个企业的命运，股权就是个公司的基因密码。

        但要想一个企业基业常青，仅仅是股权结构是不够的，还需有较为完善的法人治理结构，同时还必须有一个好的传承制度。一个好的股权结构，可以让一个企业良性发展10年；一个好的法人治理结构，可以让一个企业良性发展30年；一个好的传承制度，可以让一个企业良性发展100年。而后两者基本上是由股权结构决定的，好的股权结构会直接决定和影响一个企业的法人治理结构，好的股权结构、好的法人治理结构又会决定一个公司的传承制度。这三者虽然相互相成，但又有先后秩序。股权结构逻辑是最基础的，也是最根本的，因此本篇重点讲股权结构逻辑。

        第二种模式：均分天下型，即公司两个股东，各占50%；公司就两个股东，每个股东各50%股权比例，这种股权结构以前较多，现在比较少了，这种股权结构没有主次之分，容易导致股权僵局；最著名的案例就是蒸功夫公司，原本一个可以顺利上市的企业，由于50%的股权结构比例，股东之间无法协调和调和，最终未能上市，也错失了绝佳的发展机会。

        第三种模式：三足鼎立型；公司三个股东，股权基本均等，有3:3:3的模式，也有4:3:3的模式，三个股东的股权比例比较接近，这种股权结构相对稳定，但比较容易出现股权僵局。三个股东股权比例相当，当三者意见发生分歧而又无法协调解决时，公司股权僵局就出现了，股东内部各种运作机制就失效了。

        第四种模式：一盘散沙型。公司若干个股东，股东数量通常在4人以上，每个股东平分股权，或者股权比例基本一致。这样的股权结构的企业通常很难发展起来，在工商企业里面比较少见，但在一些专业机构领域还可以看到。前几年比较流行的众筹模式形成的股权；众筹股权模式的企业，到最后要么改变股权结构，要么几乎就没有成功的案例。这种模式的弊端显而易见，没有领军人物，没有核心决策力量，权利、义务、责任担当不对等；没有股东有动力把公司经营好。

       第五种模式：众星捧月型。公司有一个核心大股东，若干小股东构成，经我们研究发现，这样的股权结构的模式的企业，通常会发展的比较好，相对比较稳定。现存的不管是哪种股权结构模式，都基本上是以这5种股权结构模式演化、演变而来的。

        一个公司的股权结构根据其发展所处的不同阶段，其股权结构可以有意识的作出较为科学的设计，也可以作出相应调整和变化，向着更有利于公司发展，更科学的方向发展。笔者按照一个企业从初创期、发展期、高速成长期、扩张期等一般规律讨论一下股权结构调整和变化问题。已经稳定或者成熟的公司，如果不满足于现状，也可以根据发展需要，主动调整自身的股权结构，进而影响改变公司的命运。

        初创企业的股权结构设计，一般创始人要考虑股权比例在51%-70%范围内，另外30%-49%根据公司发展需要的要素，寻找匹配的合伙人，如市场型合伙人、技术型合伙人、资源型合伙人、战略型合伙人、财务型合伙人。相应的合伙人根据公司发展的需求重要性原则确定股权比例。初创公司的合伙人，除财务型合伙人、资源型合伙人外，原则上都要求实际参与到公司经营中来，既要投钱，也要投人。在计算初创企业的股权比例时，出资不出力的股东与既出资又出力的股东，可以折算一定比例的人力股，这样会更加公平一些。

        公司创立经过一段时间的发展，一般是3年左右的时间，就要主动对公司股权结构进行一次调整，为公司下一步开放股权奠定基础。根据公司的发展状况，根据重要性和贡献值以及出资是否到位等因素，对公司的股权比例进行相应调整。出资不到位的股权和已经退出公司经营的股东的股权需要清理，发展理念不一致而又难以协同的股东股权也需要进行清理；而那些重要性、贡献值比较大的股东，需要从清理退出的股东的股权中增加部分股权。让公司股权结构比例和公司股东贡献值匹配，净化公司股东和优化公司股权结构。股权退出通常是比较困难的一件事情，特别是公司经营比较好的情形，在创立公司的时候，各股东方需要签署出资协议或者投资协议，在协议中需要明确公司经营过程中出现的各种可能性，每一种可能性的解决方案，比如出资未按时到位的股权怎么处理？中途退出公司的股东股权怎么处理？发生侵害公司利益行为的股东股权怎么处理？公司经营理念不一致的时候，公司股东股权如何处理？退出的时间、退出的价格以及不予配合的应对措施等等。如果在公司创立之初没有约定，那么就只有靠协商解决了，如果形成股权僵局后，处理起来就非常棘手，最好的办法就是创立公司之初，通过协议进行约定。

        当公司发展相对稳定，基本达到盈亏平衡或者有一定的盈利的时候，公司准备加速发展的时候，就需要对公司股权进行优化和对外开放了。在第一阶段股权结构优化后，要考虑公司股权对外和对内开放了，考虑引入战略型股东，即与公司发展产业链紧密相关的上下游优质的、比较大的企业成为公司的股东，这样进一步夯实公司发展的基础。除了对外开放股权的同时，还要考虑对内开放股权，即向公司核心管理层开放股权，可以考虑实施管理层持股计划、期权计划等。通过对外开放股权，链接公司发展的上下游产业链；对内开放股权，激励整个经营团队，对公司有着重要贡献的核心管理人员、技术人员、市场人员等进行股权激励。外有资源、产业链的链接，内有股权激励，公司将产生强大的发展动力。

        经过第二阶段的股权结构调整，公司将迎来大的发展，进入高速发展期。公司进入高速发展期的时候需要大量资金、需要开拓新的市场、需要重塑品牌、需要引进核心关键技术人员，甚至需要对产业链进行并购，这些要素的整合，能够为公司发展带来强大动力，促进公司高速发展、高速增长。但这些要素是公司当下并不完全具备的，那么如何来解决这些问题呢？那就进入第三阶段的股权调整和演进阶段了。这是我们企业就需要主动路演，主动寻找有对口资源要素的私募股权投资基金或者有对口资源的其他具有投资意向的企业投资公司了。这个阶段，公司股权会进行进一步的扩张，可以获得公司发展的各类资源和资金，甚至公司会在这个阶段启动股份制改造，完成公司法人治理结构的变革，真正成为具有现代法人治理结构的企业，为公司IPO做准备。

        经历第三阶段的发展，公司发展的各项指标都得到大幅改善，无论是在资金、技术、人才、销售额、净利润、财务规范、法人治理等方面均基本达到上市要求。此时需要引入企业上市的中介机构，券商担任上市保荐人、会计师事务所担任上市审计机构、律师事务所担任上市合法性审查判断的法律机构。三家主要中介机构在券商的统筹下，在基础条件具备时，申请公开发行股票，完成公司的股权证券化、资产证券化的一次跨越式发展。公司上市可以选择的交易所，在国内的有沪深北三个交易所，有主板、中小板、创业板和新三板。公司也可以根据自身发展的情况选择到海外上市，如香港联交所、新加坡、美国拉斯达克、纽交所、伦敦交易所等。

        企业每一次演进的发展史，都与企业的股权变动、调整、演进息息相关。不开放股权的公司难以获得长久发展的动力，公司发展的过程就是公司股权开放的一个过程，公司股权开放演进的过程也伴随着企业不断演进升级的过程，从一个私人公司逐步扩张成为一个公众公司，从一个小公司不断发展成长了一个大公司。

        公司要发展壮大，股权股东、股权比例、股权结构根据公司发展阶段以及发展所需要的资源要素进行相应的调整和变更，但股权涉及到合伙人的根本利益的调整，股东权利的变动，在实际运作过程中，实施起来并不容易。本章就股权结构调整中的一个关键问题进行阐述。

         为了公司的更好发展，对股权结构进行调整，必然涉及公司股东退出。出资不到位、经营发展理念不一致、损害公司利益、以及其他情形的需要强制退出或者主动退出的情况。公司处于不同状态以及不同发展阶段，股东退出的方法、估值、交割的要求等又有很大的不同。股东退出可以向现有股东转让自己的股权，也可以向外部股东转让股权，最核心的是如何确定退出的股权价值以及退出的规则。股权退出规则最好在公司设立之初，各合伙人在出资前就通过签订投资协议/出资协议/股东协议等予以明确。比如在初创期三年内不得擅自退出，如果擅自退出，则股权以1元的价格转让给未退出的股东，未退出的股东按照各自股权比例分享该股权。出资未按期到位的股东，可以约定按照应出资额的20-30%向已经出资股东承担违约责任；部分到位的股东，其未到位部分不享有股权，并承担违约责任。出现损害公司利益情形严重的股东，也必须退出，那么也可以约定承担违约责任，甚至以1元的价格退出公司等。其他因经营理念不一致的股权退出呢？可以按照净资产法约定按照公司净资产的金额将股权转让给其他股东。股权退出的估值和股价方法、退出程序、应该退出而拒退出的处理方法等最好通过协议约定予以明确，或者在公司章程中进行明确。

        公司经营发展的本质在于资合与人合的有机结合，让人合的力量驱动资本、资产而产生价值。因此，当公司发展到一定阶段时候，对公司发展有重要贡献的管理层、核心技术人员、市场销售骨干等公司非股东经营人员给予一定的期权、分红权等，用来绑定和激励经营团队与公司共进退。根据不同类型不同行业的公司，管理层持股的比例不同，通常为5%-30%，以资本资产驱动为主的公司，比例通常低一些，以管理驱动为主的公司其次，以技术驱动为主的公司管理侧比例最高。管理层持股的股权来源通常通过增资或者大股东转出或者公司回购部分股权，或者部分股东退出的股权作为管理层持股的股权。管理层持股的股权通常比正常价格更会优惠，管理层持股通常会设立有限合伙企业，将管理层所持有股权统一纳入有限合伙企业，以便于管理层股权变动，管理层持股通常会跟业绩挂钩，分期兑现和兑付。

        公司在发展过程中，需要引入不同类型的股东，无论采用增资方式还是股权转让方式，或者二者结合方式，都涉及到如何对公司价值估值的问题，即对公司股权估值问题。通常的估值方法有相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估算法、成本法、清算价格法五种主要方法，每一种估值方法应用取决于估值对象企业，不同对象企业选用不同的估值方法，每一种大的估值方法又可以有不同的具体操作方法。其目的是比较公允的确定企业的整体价值和局部股权的价值，作为股权进退的交易的价值依据。

        在公司发展过程中，在某个特定时期，有可能高溢价的引入风投资金，为公司发展注入巨量资金。但风投资金往往伴随着严苛的投资条件，会签署《投资协议》、《股东协议》，这些协议对公司创始人团队有着近乎严苛的约束，有些条件是可以接受的，有些又是致命的。可以说高溢价的风险投资既是美酒，又是毒酒；不饮会渴死，饮了有可能被毒死。那么我们怎么选择呢？要么公司必须具备解毒能力，要么降低药酒的毒性。下面我们阐述一下投资协议中几个关键性条款。

       1）对赌协议条款

        对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来公司经营业绩、或者销售规模、合格公开发行上市等特定事项进行的一种约定。若被投资公司在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权要求创始人股东给予一定股权、资金、甚至回购的权利。对赌协议条款是一把双刃剑，公司要充分论证对赌条件的可实施性和风险性，操作不当，有可能创始团队会失去公司的控制权。

        2）回购条款

        是指当被投资公司在约定期限内未能成功上市或者触犯协议中设定的条件，如违反协议、未能达成销售目标、盈利目标等，投资人有权要求目标公司或实际控制人以约定价格购买投资人所持有的全部或部分目标公司股权（股份）的权利。回购条款通常会约定投资金额+一定的年度回报。该条款对创始人股东或者实控人也存在较大风险，也需要仔细论证。

        3）随售权与拖售/领售权条款

        随售权是指，如果创始人团队或者实际控制人对外出售部分股权时，投资人有权按照同等条件出售全部或者部分股权，否则实控人不得出售自己的股权。

        领售权/拖售权是指，投资人在达到某种特定的条件，有权对外出售自己股权，但如果购买方需要目标公司的控制权，则投资人有权要求实控人按照同等条件出售全部或者部分股权。

这两个条款对公司的控制权和股权结构会产生巨大影响，所以也需要特别关注。

        4）创始人连带赔偿条款

        在投资协议或者股东协议中，投资方要求如果实控人违反协议某些条款，需要赔偿投资方一定损失或者补偿一定股权份额的条款。

        5）优先权条款

        在投资协议中，投资方通常会约定一些优先权，甚至优先于创始人团队或者实控人的权利，如优先代理权、优先增资权、优先清算权、优先分红权、优先受偿权等特殊权利。优先权对被投资公司会产生巨大影响，也需要仔细甄别。

        很多公司的老板，通常只了解股权的资产产权属性，对股权其他的功用知之甚少。公司股权除了其资产属性外，运用得当，还有其他很多功用，例如股权可以融资金、融技术、融人才、融团队、融资源、融市场、融信息。股权通过吸纳掌握公司发展的各种要素资源的“人”，来组合、整合公司发展的各要素，有效的改变公司股权结构，进而促进公司获得长足发展。

        通过调整公司的股权结构，首先可以科学合理配置公司发展所需的各种要素资源，改善公司经营的内外部环境，让公司经营达到最优状态，在行业竞争中立于不败之地。其次可以引入公司发展所需要的各类优秀人才，可以提高公司经营管理团队的整体认知，进而提高公司发展的天花板。最后良好科学的股权结构，给大股东安上了有效的制动器，最大限度避免盲目决策，错误决策，减少企业发展中的试错成本。

        结构决定功能。一个公司的股权结构，基本上反映了一个公司领导团队对公司未来发展的某种态度、认知和期许，这基本决定了一个公司的未来走向和发展趋势。公司股权是封闭的,还是开放的？是一成不变的,还是相对动态的？一个公司的股权结构，基本上是一个公司的发展基因结构，决定了一个公司的命运。一个公司要想获得长久持续的成功，其股权结构设置必须是科学合理的，不能是一成不变的，需要要保持适当的流动性。通过调整公司的股东，引入新的人才、新的经营思想、新的经营哲学，让公司经营行为与时代进步相契合，让公司始终保持其革新能力和活力，进而让公司处于一种良好的竞争状态中，在激烈的市场竞争中立于不败之地。